年龄期间，晋灵公不喜权臣屠岸贾（王学圻 饰）当道，且厌丞相赵盾（鲍国安 饰）跋扈赵盾之子赵朔（赵文卓 饰）双喜临门，不但军功卓著，并且老婆庄姬（范冰冰 饰）也身怀六甲。屠岸贾视之为 亲信年夜患，设计执政堂上投毒，借灵公之口，灭赵氏九族。　　庄姬在年夜夫程婴（葛优 饰）诊脉时，目击良人赵朔身亡，哀思中决议生下婴儿。此时，屠岸贾手下韩厥（黄晓明 饰）前来灭种。临危之际，庄姬将婴儿拜托程婴，让他交给公孙杵臼（张丰毅 饰），后拔剑自刎。韩厥是以被屠岸贾砍伤，后者命令封城，挨家挨户搜寻婴儿。情急之下，程妻（海清 饰）把赵孤交上。程婴前往认领赵孤，程妻往见公孙杵臼。因封城，程妻母子被躲于影壁墙内。屠岸贾设苦肉计，逼程婴说出婴儿着落，接踵诛杀公孙杵臼及程妻母子。程婴强忍哀思，独自扶养赵孤。韩厥在求医时领会到本相，与程婴结下存亡联盟。程婴携赵孤投靠屠岸贾门下，并让屠岸贾认下赵孤为义子。从此，睁开了长达 15年的复仇打算……